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　　上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海雅创电子集团股份有限公司的委托，作为其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

　　在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，各方保证如实提供本所律师认为出具法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并保证其真实性、准确性、完整性和有效性；保证有关文件上的印章和签字是真实的，有关文件的影印件与其原件一致；保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有虚假、误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，对于本法律意见书至关重要而又有证据证明的事实，我们对有关证据进行了全面的审查。对于本法律意见书至关重要而又没有证据证明的事实，我们依赖于有关政府部门、雅创电子及其他有关单位出具的证明文件发表意见。

　　雅创电子成立于2008年1月14日，现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为879的《营业执照》，住所为上海市闵行区春光路99弄62号2-3楼及402-405室，法定代表人为谢力书，注册资本为14,666.5777万元，企业类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“电子产品、机电设备、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、仪器仪表、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物及技术的进出口业务，软硬件产品开发与设计”，营业期限至永久。

　　2023年8月，中国证监会出具《关于同意上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1982号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券3,630,000张；经深交所同意，雅创电子可转换公司债券于2023年11月10日起在深交所挂牌交易，债券简称“雅创转债”，债券代码“123227”。“雅创转债”于2024年4月26日起开始转2025 3 10 2025 3 10

　　海能达科技成立于2005年10月10日，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为428的《营业执照》，企业类型为有限责任公司（自然人独资），住所为深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道6033号金运世纪大厦10F2，法定代表人为张海山，营业期限至永久，经营范围为“电子元器件、电子产品的技术开发及购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；货物进出口、技术进出口；兴办实业（具体项目另行申报）；日用品、化妆品、保健用品的信息咨询；健康养生管理咨询（不含医疗行为）；信息咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；市场营销策划；经营电子商务；焊接设备、焊接工具的销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能家庭消费设备销售；灯具销售；电机及其控制系统研发。计算机软硬件及辅助设备批发；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；酒类经营。”截至本法律意见书出具之日，张海山持有%的股权，系海能达科技的实际控制人。海能达科技仅投资持有怡海能达36.225%的股权，不存在其他对外投资情况。

　　根据本所律师的核查，海友同创系怡海能达的员工及高管、外部投资人持股平台，合伙人为怡海能达的在职员工及刘坚雄、梁军、黄钿波3名外部投资人。海友同创曾存在33名员工委托普通合伙人张海山持有海友同创合计17.96%财产份额以及外部投资人梁军、黄钿波委托刘坚雄持有海友同创合计16%财产份额的情形。截至本法律意见书出具之日，张海山、刘坚雄已经与全体被代持方解除了财产份额代持关系，上述财产份额代持情形已清理完毕，并办理了市场监督管理部门变更登记手续（相关代持份额清理具体情况详见本法律意见书“六、关于标的公司的基本情况之（二）怡海能达及其子公司”）。（未完）